投資契約・株式

• DES（デット・エクイティ・スワップ） DESとは、会社に対する貸付金などの債権を株式に振り替えることで、会社の負債を減らして純資産を増やす手法のことです。
• IPOラチェット条項 IPOラチェット条項とは、上場時の公開価格などが、投資時に設定した目標額を下回った場合に、優先株式を普通株式に転換する際の転換価額を調整し、投資家がより多くの普通株式を受け取れるようにする条項のことです。
• SAFE（Simple Agreement for Future Equity） SAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、投資家がスタートアップに今資金を提供し、その対価として将来株式を受け取る権利を得る短い契約で、米国のY Combinatorが考案しました。
• オブザーベーション・ライト（オブザーバー派遣権） オブザーベーション・ライトとは、投資家が発行会社の取締役会などの重要な会議に、議決権を持たないオブザーバーを出席させることができる、投資契約や株主間契約上の権利のことです。
• 買取請求権（投資契約上の株式買取請求） 投資契約上の買取請求権は、発行会社などが契約上の義務に違反したときに、投資家が持っている株式を買い取るよう請求できる権利のことです。
• 加重平均方式（ナローベース・ブロードベース） 加重平均方式とは、希釈化防止条項の調整方法の一つで、優先株式の払込金額を下回る価格で新株が発行された場合に、既存の株式数と新たに発行される株式数を加味して転換価額を引き下げる方式のことです。
• 株券発行会社・株券不発行 株券発行会社とは、株式について株券を発行する旨を定款で定めている株式会社のことで、その定めがない会社は株券を発行しない会社（株券不発行の会社）です。
• 株式併合 株式併合とは、複数の株式をまとめてより少ない数の株式にすることで、例えば10株を1株にするように発行済株式の総数を減らす手続のことです。
• 株式無償割当て 株式無償割当てとは、株式会社が株主に対して、新たな払込みをさせずに当該会社の株式を割り当てることで、会社法第185条に定められた手続きのことです。
• 株主総会の特別決議 特別決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する、株主総会の決議方法のことです。
• 株主平等原則 株主平等原則とは、株式会社は株主を、その保有する株式の内容と数に応じて平等に取り扱わなければならないという会社法上の原則のことです。
• 希釈化防止条項 希釈化防止条項は、前回より低い価格で新株が発行されたときに、優先株式を普通株式に転換する際の比率を引き上げ、投資家の持分価値の目減りを抑える条項のことです。
• 拒否権付種類株式（黄金株） 拒否権付種類株式（黄金株）とは、株主総会や取締役会で決議すべき事項について、その種類の株主による種類株主総会の決議も必要とする内容の種類株式のことです。
• 議決権制限株式 議決権制限株式とは、株主総会で議決権を行使できる事項の全部または一部が制限されている種類株式のことで、全部の事項に議決権がないものが無議決権株式です。
• 経営株主の専念義務 経営株主の専念義務とは、投資契約や株主間契約で、創業者などの経営株主に対して、発行会社の経営に専念し、投資家の承認なく取締役を辞任したり他社の役員を兼任したりしないよう求める義務のことです。
• 現物出資 現物出資とは、株式と引き換えに、金銭ではなく不動産や設備、知的財産、会社に対する債権などの財産を出資することです。
• 公開会社・非公開会社 会社法上の公開会社は発行する株式の一部でも譲渡に会社の承認が不要な株式会社のことで、全株式に譲渡制限を付けた会社が非公開会社（株式譲渡制限会社）です。
• 最恵待遇条項 最恵待遇条項は、後から出資する投資家がより有利な条件で発行会社と合意したときに、先に出資した投資家にもその有利な条件が与えられると定めた条項のことです。
• 先買権（ファースト・リフューザル・ライト） 先買権は、他の株主が発行会社の株式を第三者に譲渡しようとするとき、自分が優先してその株式を同じ条件で買い取れる権利のことです。
• 参加型・非参加型（優先分配） 参加型は優先分配を受けた後に残りの分配にも普通株主と一緒に参加できる方式、非参加型は優先分配を受けた後は追加の分配を受けられない方式のことです。
• 財産分配契約 財産分配契約は、M&Aによるイグジットの際の売却代金の分け方などを定めるために、発行会社と原則として全株主が当事者となって結ぶ契約のことです。
• 残余財産優先分配権 残余財産優先分配権は、会社が清算されるときに、優先株式を持つ投資家が普通株主より先に残った財産の分配を受けられる株式の内容のことです。
• 資本金・資本準備金 資本金は、株主が会社に払い込んだ財産のうち資本金として計上する額のことで、資本金にしなかった部分は資本準備金として計上する決まりです。
• 取得請求権付株式・取得条項付株式 取得請求権付株式は株主が会社に株式の取得を請求できる株式、取得条項付株式は一定の事由が生じたときに会社が株式を取得できる株式のことです。
• 種類株主総会 種類株主総会は、種類株式を発行している会社で、株主総会とは別に、ある種類の株式を持つ株主（種類株主）だけを構成員として開く総会のことです。
• 新株予約権付社債（CB） 新株予約権付社債とは、新株予約権を付した社債のことで、会社法第2条第22号に定義されています。社債としての元本の返済を受けるか、新株予約権を行使して株式を取得するかを、保有者が選べるように設計されることが一般的です。
• 事前承認事項（拒否権条項） 事前承認事項は、発行会社が特定の重要な行為をするときに事前に投資家の同意を得なければならないと定めた契約上の条項で、拒否権条項とも呼ばれるものです。
• 上場努力義務（Exit協力義務） 上場努力義務は、投資契約などで、発行会社と創業株主が決めた時期までに株式上場を目指して努力することを約束する条項のことです。
• 上場に伴う優先株式の転換（取得条項） 上場に伴う優先株式の転換とは、スタートアップが株式を上場する際に、投資家が保有する優先株式を、定款で定めた取得条項に基づいて会社が取得し、引き換えに普通株式を交付して普通株式にそろえる手続きのことです。
• 譲渡制限株式 譲渡制限株式は、譲渡によってその株式を取得するには発行会社の承認が必要であると、株式の内容として定められている株式のことです。
• 情報開示条項（情報請求権） 情報開示条項は、発行会社と創業株主が、投資家に対して財務や経営の情報を定期的に、または重要な出来事があったときに提供する義務を定めた契約上の条項のことです。
• スクイーズアウト（キャッシュアウト） スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主の保有する株式を、金銭などを対価として強制的に取得し、少数株主を会社から退出させる手続きのことです。
• 総数引受契約 総数引受契約とは、第三者割当増資などで、会社が募集する株式などの全部を、特定の引受人が引き受けることを約束する契約のことです。
• 属人的株式（属人的な定め） 属人的株式とは、公開会社でない株式会社が、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権について、定款で特定の株主ごとに異なる取扱いを定めたときの、その株主の株式を指す通称です。
• タグ・アロング・ライト（共同売却請求権） タグ・アロング・ライトは、他の株主が株式を第三者に譲渡しようとするとき、自分も同じ条件で譲渡人として加わり、一緒に売却できる権利のことです。
• 単元株制度（単元株式数） 単元株制度とは、定款で定めた一定の数（単元株式数）の株式をまとめて、株主総会や種類株主総会での議決権1個とする会社法上の制度のことです。
• 単独株主権・少数株主権 単独株主権とは1株でも持っていれば行使できる株主の権利、少数株主権とは総株主の議決権や発行済株式の一定割合以上を持つ株主だけが行使できる権利のことです。
• タームシート タームシートは、投資契約などの本契約を作る前に、評価額や株式の内容など出資の主な条件を箇条書きで整理し、関係者で合意しておく書面のことです。
• 第三者割当増資 第三者割当増資は、既存株主に持株比率に応じて割り当てるのではなく、特定の投資家などに新株を割り当てて資金を調達する方法のことです。
• 追加発行（追加クロージング） 追加発行とは、同じ資金調達ラウンドで、先に投資した投資家の払込みの後、間を置かずに別の投資家が同じ条件で出資することを、あらかじめ投資契約で認めておく定めのことです。
• 定款 定款は、会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数など、会社の組織と運営の基本ルールを定めた書面または電磁的記録のことです。
• 適格IPO（Qualified IPO） 適格IPOとは、上場時の公開価格や調達額が一定の基準以上であるなど、契約で定めた条件を満たす上場のことで、これを満たすと優先株式が自動的に普通株式へ転換される仕組みと組み合わせて使われる概念です。
• 転換期限（コンバーティブル投資） 転換期限とは、J-KISSなどのコンバーティブル投資において、次の資金調達で株式に転換されないまま一定期間が過ぎた場合に、投資家が株式への転換などを求められるようにする期日のことです。
• 転換請求権（普通株式への転換） 転換請求権は、優先株式を持つ投資家が、会社に対して優先株式を取得させ、その引き換えに普通株式を交付するよう請求できる権利のことです。
• ディスカウント（転換割引） ディスカウントとは、J-KISSやSAFEなどのコンバーティブル投資で、次の資金調達ラウンドで株式に転換する際に、そのラウンドの株価から一定率を割り引いた価格で転換できるようにする条件のことです。
• 取締役指名権 取締役指名権は、投資家が指名する人を発行会社の取締役として送り込み、経営のモニタリングや関与に活用できる契約上の権利のことです。
• ドラッグ・アロング・ライト（同時売却請求権） ドラッグ・アロング・ライトは、多数の投資家の賛成など決められた条件を満たしたときに、他の株主にも買収への株式売却に応じるよう請求できる権利のことです。
• 発行可能株式総数 発行可能株式総数は、株式会社が発行できる株式数の上限として定款に定める数のことで、一般に授権株式数とも呼ばれている数値です。
• 払込条件（最低調達額） 払込条件とは、投資契約において、投資家が出資金の払込みを行う前提として発行会社に求める条件のことで、ラウンド全体で一定額以上が集まることを求める最低調達額が代表例です。
• 反対株主の株式買取請求 反対株主の株式買取請求は、定款変更や組織再編などの一定の行為に反対した株主が、会社に自分の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる会社法上の権利のことです。
• バリュエーションキャップ バリュエーションキャップとは、J-KISSやSAFEなどのコンバーティブル投資で、将来の資金調達時に株式へ転換する際の企業評価額に上限を設け、それを超える評価額になっても上限額を基準に転換価格を計算する条件のことです。
• フルラチェット方式（希釈化防止） フルラチェット方式とは、希釈化防止条項の調整方法の一つで、優先株式の払込金額を下回る価格で新株が発行された場合に、発行数にかかわらず、その低い価格をそのまま新たな転換価額とする方式のことです。
• 募集株式・募集事項 募集株式は、会社が株式を発行したり自己株式を処分したりするときに募集に応じて申し込んだ人に割り当てる株式のことで、募集事項はその発行条件のことです。
• みなし清算条項 みなし清算条項は、発行会社がM&Aで買収されたときに、会社を清算したものとみなし、優先株式の優先分配の順番で売却代金を分けることを定めた条項のことです。
• 優先株式 優先株式は、剰余金の配当や残余財産の分配を普通株式より優先して受けられる内容を定款で定めた種類株式のことで、VC投資で広く使われる株式です。
• 優先株式の優先順位（シニアリティ） 優先株式の優先順位とは、A種、B種、C種など複数の優先株式を発行している会社で、清算やM&Aの際にどの種類の優先株式から残余財産を分配するかという順番の定めのことです。
• 優先配当（累積型・非累積型） 優先配当とは、優先株式の株主が、普通株式の株主に先立って、あらかじめ定めた金額の剰余金の配当を受け取ることができる、種類株式の内容として定める権利のことです。
• 優先引受権（プロラタ権） 優先引受権は、発行会社が将来新たに株式などを発行するときに、投資家が自分の持株比率に応じて優先的に引き受けられる権利のことです。
• 有利発行 有利発行は、募集株式の払込金額が、その株式を引き受ける人にとって特に有利な金額になっている株式発行のことで、株主総会での説明が必要です。

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