バリュエーションキャップ

バリュエーションキャップとは、J-KISSやSAFEなどのコンバーティブル投資で、将来の資金調達時に株式へ転換する際の企業評価額に上限を設け、それを超える評価額になっても上限額を基準に転換価格を計算する条件のことです。

コンバーティブル投資は、シード期に企業価値の評価を先送りして資金を受け入れる手段ですが、次のラウンドで評価額が大きく上がると、早期に出資した投資家が受け取る株式が少なくなります。キャップは、早期のリスクを取った投資家に一定の持分を確保する役割を持ちます。経済産業省の「コンバーティブル投資手段」活用ガイドラインでは、株式取得時における評価額の上限と説明され、J-KISSではキャップの設定がフォーマットに組み込まれている一方、SAFEにはキャップを設定しないフォーマットもあると紹介されています。

同ガイドラインは、設定の要否や金額は各社の状況に応じて柔軟に交渉すべきとしています。キャップが低すぎると実質的に低い評価額での調達と同じになり、高すぎると投資家の合意を得にくくなります。ディスカウントとの組み合わせで転換後の持株比率がどう変わるかを、資本政策表で試算して交渉に臨むことが大切です。

参考資料

• 「コンバーティブル投資手段」活用ガイドライン（経済産業省）