優先株式の優先順位（シニアリティ）

優先株式の優先順位とは、A種、B種、C種など複数の優先株式を発行している会社で、清算やM&Aの際にどの種類の優先株式から残余財産を分配するかという順番の定めのことです。

大きく分けて、すべての優先株式を同じ順位（同順位、パリパス）として払込金額に応じて按分する方法と、後のラウンドの優先株式を先の優先株式より優先させる方法があります。経済産業省の「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」では、複数回の資金調達を行った場合の分配シミュレーションとして、同順位の場合と、C種がA種・B種に優先しB種がA種に優先する場合が比較されており、M&Aの評価額が低いときには後者で先のラウンドの投資家や普通株主への分配が大きく減る様子が示されています。

同留意事項は、優先分配を設定した種類株式は相対的に資金調達をしやすいものの、何度もこれに頼ると創業株主・投資家双方にとって投資資金の回収が難しくなると注意を促しています。ラウンドを重ねる際には、新しい投資家から優先順位を求められることが多いため、Exit時の分配を試算しながら交渉することが大切です。

参考資料

• 我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項（令和4年3月改訂、経済産業省）